中国水利水电建设集团国际工程有限公司,中国水

中国水利水电建设集团国际工程有限公司,中国水电建设集团路桥工程有限公司四川分公司,中国水电建设集团崇信发电有限责任公司联系传真:0717-6715950

经营范围:根据国家批准的资质等级范围,进行水利水电建设工程、水利水电建设工程及航道、堤防、桥梁、机场、输电线路、以及其他在国内外进行全过程或分项招标的建设项目的勘察、设计、安装;上述项目所需材料和设备的出口;行业内工程和生产劳务派遣;机电设备的生产和安装,造船和修理;金属结构压力容器生产安装、低压开关设备制造、汽车改装维修;水泥、磷、碳化工产品(不含危险化学品和国控化学品)、粘合剂、焊条、大理石的生产、销售和出口;交通和旅游服务;机械、电气设备及其他商品和技术的进出口业务代理业务。

二、 水电工程公司的设立及历次股本变动情况

中国水利水电建设集团国际工程有限公司,中国水电建设集团路桥工程有限公司四川分公司,中国水电建设集团崇信发电有限责任公司1、水电工程公司成立于1970年,前身是330工程指挥部(后改为水利水电部330工程局)。水利水电长江葛洲坝工程局.

2、根据国家工商总局1994年6月18日发文(94)启崩启字047号),鉴于电力工业部计划重点关注中国水利水电长江葛洲坝工程局 企业组建企业集团,国家工商总局同意将集团命名为葛洲坝水利水电工程集团,同意集团核心企业(原中国水利水电长江葛洲坝工程局)将更名为“中国葛洲坝水利水电工程集团公司”。3月27日,经原国家经贸委(以下简称“国家经贸委”)批准,以国家经贸企业《关于批准设立葛洲坝水利水电工程集团的批复》文件[1994]号 集团公司为核心企业,成立葛洲坝水利水电工程集团,归原电力工业部归口管理。成立葛洲坝水利水电工程集团,归原电力工业部归口管理。成立葛洲坝水利水电工程集团,归原电力工业部归口管理。

3、2000年,中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国长城资产管理公司、国家电力公司、中国葛洲坝水利水电工程集团公司签署了《关于中国葛洲坝公司债券》 《水利水电工程集团公司》股份转制整体重组为葛洲坝水利水电工程(集团)有限责任公司协议(以下简称《债转股协议》),各方同意中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司整体改制并实施债转股。同年11月14日和12月5日,国家经贸委易国经贸产[2001]1086号《关于对攀钢集团公司等242家企业实施债转股的批复》 国电国电人力资源[2001] 】748号《关于中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司改制为中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的通知》被批准。之后的新公司是水电工程公司。水电工程公司成立时的注册资本为153,822.47万元。原国家电力公司出资963024,以中国葛洲坝水利水电工程集团公司评估净资产200元,持股比例62.61%;中国华融资产管理有限公司出资28110.05万元,持股比例18.27%;中国信达资产管理有限公司债权出资27200万元,持股比例17%.68%;中国长城资产管理公司以债权出资2210万元,持股比例为1.44%。2001年8月2日,国家工商总局批准中国葛洲坝水利水电工程集团公司变更为现名“中国葛洲坝水利水电工程集团公司” (国)更名和内字[2001]270号《企业名称变更核准通知书》。水利水电工程集团有限公司”。2001年10月24日,湖北大信会计师事务所有限公司以鄂信验字[2001]号核定了水电工程公司各股东的出资情况。 56《验资报告》。

中国水利水电建设集团国际工程有限公司,中国水电建设集团路桥工程有限公司四川分公司,中国水电建设集团崇信发电有限责任公司4、2003年,经国务院《关于设立中国葛洲坝集团公司有关问题的批复》(国函[2003]33号)批准,在水电工程公司的基础上设立中国葛洲坝以及原国家电力公司的部分企业。集团公司主要成员单位包括水电工程公司等18家全资企业和4家控股公司。涉事成员单位的相关国有资产全部无偿转让。根据湖北省工商行政管理局发布的《公司变更通知》,

5、2005年9月15日,经2005年第一次股东大会审议通过,公司减少注册资本3,312,926.70元。减资后葛洲坝集团出资96,302.42万元,持股比例为62.74%;中国华融资产管理有限公司出资280,100,468.37元,持股比例18.25%;中国信达资产管理有限公司出资269,687,073.30元,持股比例17.57%;中国长城资产管理有限公司出资22,100,000.00元,持股比例1.44%。上述减资事项经大信会计师事务所以大信验审字[2005]018号《验资报告》核实。根据《公司变更通知》经湖北省工商行政管理局印发,水电工程公司已于2006年1月25日办理减资工商变更登记,核准变更后的注册资本为153,491.18万元。元。

6、2006年9月18日和12月4日,葛洲坝集团分别与中国华融资产管理公司和中国长城资产管理公司签订股权转让合同,葛洲坝集团分别受让中国华融资产。管理公司持有的水电工程公司出资280,100,468.37元,中国长城资产管理公司出资2,210万元。股权转让完成后,水电工程公司股权结构变更为葛洲坝集团出资126,522.47万元,持股比例82.43%;中国信达资产管理有限公司出资26,968.71万元,持股比例17.57%。根据《公司变更通知》

中国水利水电建设集团国际工程有限公司,中国水电建设集团路桥工程有限公司四川分公司,中国水电建设集团崇信发电有限责任公司7、根据水电工程公司提供的说明,以及湖北省工商行政管理局出具的《公司变更通知书》,中国信达资产管理有限公司为受委托持有的公司股权。中国建设银行。根据双方相关文件及协议,中国信达资产管理公司将受托股权部分变更为中国建设银行股份有限公司三峡支行持有的部分股权。. 股权变更已办理工商变更登记。

截至本次换股吸收合并报告书出具日,水电工程公司总注册资本为153,491.18万元,其中:葛洲坝集团持股82.43%;中国信达资产管理公司持有82.43%的股份。2.40%;中国建设银行股份有限公司三峡支行持股15.17%。

三、 合并前资产置换及组织架构

详见:第四节第三条(二)吸收体(葛洲坝)、吸收体(水电工程公司)与实际控制人(葛洲坝集团)之间的产权及控制关系。

四、水电工程公司股东基本情况

截至本次换股吸收合并报告出具日,葛洲坝控股股东水电工程公司的股东及持股比例如下表所示。

为应对本次换股合并,葛洲坝集团董事会通过了《关于葛洲坝股份有限公司控股股东中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司股权置换合并的议案》, ” 2007 年 4 月 4 日。该公告于 2007 年 4 月 6 日发布。公告中提到“中国信达资产管理公司转让水电工程公司股权的相关手续正在办理中。预计水电合并完成前,工程公司将成为集团公司的全资子公司。” 不过,目前中国信达资产管理公司将不再转让其在该水电工程公司的股份。

根据水电工程公司的说明,中国信达资产管理公司持有的水电工程公司出资23,286.63万元,即中国建设银行并未将股权出售给中国信达资产管理公司,而是委托中国信达资产管理公司持有)。根据中国建设银行、中国信达资产管理公司《关于非分割债转股委托关系终止后后续工作的通知》(建总函[2005]314号),按照中国建设银行改制重组的要求,经国家有关部门批准,同意中国建设银行股份有限公司直接持有并自行管理债转股资产。2005年4月30日,中国建设银行与中国信达资产管理公司签署《关于终止非剥离债转股委托关系的协议》,约定中国建设银行直接持有非剥离债转股委托关系。 - 股权互换资产。根据中国建设银行《关于进一步做好债转股资产交接工作的通知》(建总函[2005]512号),建设银行原授权三峡分行持有该水电项目委托给中国信达资产管理公司。上述公司的股权。

五、水电工程公司主要子公司

合并前,水电工程公司的主要控股参股公司如下:

1、控股公司

水利水电工程公司主要子公司基本情况如下:

2、参与公司

除上述控股公司外,水电工程公司的主要持股公司如下: 单位:万元

六、水电工程公司业务概况

水电工程公司经营范围:按国家批准的资质等级范围,国内外水利水电建设工程全过程或分包、国内外招标、航道勘察设计、路堤、桥梁、机场、输电线路等建设工程及施工安装;上述项目所需材料和设备的出口;为该行业的工程和生产派遣劳动力;机电设备的生产和安装,造船和修理;金属结构压力容器生产安装、低压开关设备制造、汽车改装维修;水泥的生产、销售和出口,磷、碳素化工产品(不含危险化学品和国家管制化学品)、粘合剂、焊条、大理石;交通和旅游服务;及技术进出口业务。

水电工程公司拥有工程施工总承包特级、输变电工程施工一级、公路工程施工一级、地基处理一级、对外承包工程等权利。目前,主要建设项目有:长江三峡水电站、金沙江溪洛渡项目、广西龙潭水电站、青海拉西瓦水电站、四川蒲沟水电站、云南澜沧江水电站、大广北高速等建设项目。

第六节 合并计划和程序

一、整合计划

1、合并基准日期、合并生效日期和合并完成日期

(1)组合基准日期

本次合并以2007年3月31日为合并基准日,即合并审计评估基准日。

(2)组合生效日期

本次合并须经葛洲坝股东大会和水电工程公司股东大会决议批准,并以相关审批机关的批准为前提,并经中国证监会批准。获得,集团公司将免于通过要约方式增持葛洲坝股权。义务生效之日视为合并生效之日。

(3)合并完成日期

合并以葛洲坝完成合并工商变更登记手续之日为合并完成日。

2、合并方法

葛洲坝通过证券交易所吸收合并控股股东水电工程公司,葛洲坝为吸收方,水电工程公司为吸收方。

水电工程公司资产优良,经营模式简单完整,业务领域相对集中。因此,葛洲坝通过换股合并水电工程公司即水电工程公司股东,实现了集团公司主营业务资产的整体上市。公司出资按合并方董事会确定的换股价格和换股比例转为存续公司的股权,实现公司主营业务资产整体上市。集团公司。吸收合并完成后,水电工程公司资产与葛洲坝现有资产将形成规模效应和协同效应。

合并完成后,水电工程公司的全部资产、负债和股权将并入存续公司,其法人资格将因合并而取消。水电工程公司持有的葛洲坝股份(265,782,618股A股有限售条件)相应注销。水电工程公司股东的全部出资额转为存续公司的限售流通A股股票。

3、分享交流计划

(1)转换股份种类及面值

存续公司境内上市人民币普通股(A股)每股面值1元。

(2)交换对象

换股将吸收合并前水电工程公司的全部股东。

(3)兑换价格和兑换比例

根据葛洲坝股票临时停牌公告日(2007年3月23日)前20个交易日公司股票日均价的算术平均值,确定葛洲坝股票交易价格为5.39元/股.

根据中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司关于中发国际发行的证券交易所上市项目的中发平保字[2007]030号资产评估报告,水电全体股东权益价值工程公司47.41亿元,注册资本47.41亿元。为153,491.18万元。据此,水电工程公司的转换价格约为每1元注册资本3.09元,即水电工程公司每1元注册资本按1:0.57左右进行转换。以换取存续公司股份,水电工程公司股东将持有存续公司879,591,836股股份。

水电工程公司的定价依据国资委备案的《评估报告》确定。

(4)交换方式

水电工程公司股东对水电工程公司的出资应按照转股比例转为葛洲坝股份。原水电工程公司股东所交换的存续公司的股份数量为其所持水电工程公司注册资本乘以约0.57计算。本次换股完成后,水电工程公司股东持有水电工程公司全部股份的葛洲坝股份数量折算为整数。

(5)掉期金额

按水电工程公司每1元注册资本换取葛洲坝约0.57股计算,水电工程公司注册资本转为存续公司总股本为879,591,836股。

4、限时发售

截至本次换股吸收合并报告公告日,水利水电工程公司的股东为中国葛洲坝集团公司、中国建设银行股份有限公司三峡分行和中国信达资产管理公司。葛洲坝集团承诺其持有的存续公司股份自合并后股份变动公告之日起36个月内不转让;三峡建设银行和中国信达已作出承诺,自合并后股份变动公告之日起,其股份在36个月内不转让。部分存续公司的股票将在 36 个月内不上市交易。

合并后,葛洲坝交通银行股份有限公司海南分行和海南博信经济技术咨询有限公司现任股东所持有的存续公司股份将履行限售期义务。按照股权分置改革时的承诺。

5、现金期权

为保护葛洲坝控股股东以外的其他股东的利益,本次换股吸收合并设置了现金期权,投资者可自行决定全部或部分行使。行使现金选择权的股份将在支付现金对价后由第三方持有。现金期权的对价等于公司的换股价格,即每股人民币5.39元。

葛洲坝在召开股东大会前已选定上述第三方。现金选择权的申报及实施方式将在合并吸收报告书刊发之日予以公告。

6、异议股东撤回权

合并协议赋予水电工程公司股东回避异议股东的权利,即水电工程公司股东在就合并事项举行表决的相关股东大会上以吸收方式反对合并的水电工程公司股东吸收在合并登记日登记在股东名册上。(不包括集团公司),有权要求集团公司以合理的价格购买其持有的水电工程公司的出资。

7、葛洲坝合并后的股本结构

根据葛洲坝截至2007年5月17日的股本结构,以水电工程公司每1元注册资本约0.57股葛洲坝为基础计算,吸收合并完成后,股本为存续公司的结构如下表所示。

8、葛洲坝股改承诺的继承

合并后,撤销水电工程公司。关于水电工程公司在葛洲坝股权分置改革中所作的承诺,水电工程公司现有股东葛洲坝集团、中国建设银行股份有限公司三峡支行、中国信达资产管理公司均为承诺:合并完成后,在水电工程公司在股权分置改革中作出的承诺范围内,水电工程公司在股权分置改革中作出的相关承诺得到履行并继承承诺义务应在原承诺期内有效。

二、投资者保护措施

为充分保护投资者利益,本次合并通过方案设计、实施程序等措施充分保护了投资者利益。具体措施如下:

1、为投资者提供现金选择

葛洲坝的投资者拥有现金选择权,以确保投资者有权在股票交易之外以特定价格出售股份以换取现金对价。

2、及时、准确、完整地披露信息

在并购程序中安排及时、准确、完整的信息披露和充分的沟通机制,以保护投资者的利益。为防止合并期间股价因市场因素大幅波动,损害投资者利益,合并在整个方案安排中及时、准确、完整地进行信息披露,以揭示潜在风险中国水利水电建设集团国际工程有限公司,使投资者可以合理判断投资价值;及时合理安排停牌,防止股价异常波动,减少投机者套利行为。

3、关联股东弃权

因本次换股吸收合并构成水电工程公司与葛洲坝的关联交易,在葛洲坝召开的股东大会上,水电工程公司未参与本次合并议案的表决,其所持股份为不计为有效票。

4、独立董事征求投票权

葛洲坝集团独立董事在股东大会上向葛洲坝集团投资者征求投票权中国水利水电建设集团国际工程有限公司,充分保障投资者发表意见的权利。在葛洲坝集团股东大会上,葛洲坝集团独立董事代表受其委托的投资者对本次并购相关事项进行了表决。

5、股东大会提醒程序

葛洲坝将在股东大会召开前以提醒方式督促全体股东参加股东大会,行使股东权利。

6、在线投票

CGGC将在股东大会召开时开通网络投票系统,让更广泛的投资者更方便地参与投票。

7、独立财务顾问

葛洲坝聘请光大证券为水电工程公司换股合并项目的独立财务顾问。独立财务顾问本着独立、客观、公正的立场,就本次换股并购发表了独立意见。

8、葛洲坝集团业绩承诺

中国葛洲坝集团公司承诺:如果存续公司2007年和2008年未能实现预期收益,中国葛洲坝集团公司将按照现金补偿存续公司当年实现利润与本次预测收益的差额。

三、资产负债及股东权益处置原则

1、资产、负债和股东权益处置原则

在合并的前提下,葛洲坝将吸收合并水电工程公司。合并完成后,葛洲坝将是合并后的存续公司。存续公司将承担水电工程公司的资产和债权,承担水电工程公司的债务和负债。取消水电工程公司法人资格。

合并双方同意,除葛洲坝为履行股权分置改革分红承诺而实施的现金分红外,合并完成日前累计未分配利润不予分配。全体股东享受。

2、资产保全措施

根据合并各方董事会签署的合并协议,合并协议签订后至合并完成日,合并各方以合并基准日的资产负债表为基准,沿用此前业务对现有资产和业务实施保全措施的做法。非因正常生产经营需要,签订、变更或者解除重要经营合同,处置重大债权、债务、重大固定资产或者重大投资的,应当事先书面通知对方董事会,并征得其同意。对方的董事会。可以稍后实施。

四、管理层重组计划

合并协议生效后,双方将组织相应的人力物力,按照合并协议将原水电工程公司的全部资产、负债和股权转入存续公司的所有权变更事项,奠定基础。存续公司的管理和经营。

合并完成后,存续公司将遵循现代企业制度的相关原则中国水利水电建设集团国际工程有限公司,进一步完善法人治理结构体系,加强存续公司董事会及其专门委员会建设,建立高效的管理制度以幸存的公司为核心。管理平台。存续公司将根据业务和市场特点整合相关业务,实现存续公司有序高效运营。通过资源共享、组织优化、管理平台建设,可以将存续公司在财务、人力资源、法律、投资者关系、品牌、行政管理等方面进行整合,

五、合并双方董事、监事、高级管理人员和员工的安排

合并完成后,原水电工程公司董事会、监事会和高级管理人员因合并终止履行职责,董事、监事也终止履行职责。因此。合并完成后,水电工程公司的高级管理人员和员工由存续公司或集团公司妥善安排。

葛洲坝集团董事会、监事会成员自合并完成之日起担任存续公司的董事、监事,直至按照存续公司章程的规定任命继任人为​​止。公司,或直到幸存的公司批准其辞职或解雇。葛洲坝管理人员自合并完成之日起至其继任人按照存续公司章程的规定正式任命或继任者为存续公司的管理层人员,或直至存续公司的管理人员批准他们的辞职或解雇。合并后,存续公司将进行董事会和监事会的换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,实行累积投票制。公司经理由董事会任命。

自合并协议签订之日起至合并完成之日,葛洲坝完成工商变更登记、水电工程公司完成注销登记前,水电工程公司董事会对股东的义务为不会自动缓解。

与水电工程公司签订《劳动合同》的员工,其劳动合同由存续公司继续执行;与水电子公司签订《劳动合同》的职工,劳动合同不变。

六、合并的主程序

1、葛洲坝与水电工程股份有限公司董事会审议股权置换吸收方案及合并协议,作出决议并予以公告;

2、双方签订合并协议,编制资产负债表和财产清单中国水利水电建设集团国际工程有限公司,聘请相关中介机构完成相关事宜;

3、本次合并涉及的国有资产处置及相关事项已经国务院国有资产监督管理委员会批准;

4、葛洲坝股东大会和水电工程公司股东大会分别作出相关决议,宣布合并;

5、葛洲坝、水电工程有限公司分别通知债权人,并公告了有关并购事项。葛洲坝还将通过中国货币网、中国债券信息网向全国银行间债券市场披露本次合并的相关信息;

6、葛洲坝水电工程公司应当按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保;

7、发布葛洲坝合并及现金选择权实施公告;

8、除水电工程公司外的葛洲坝股东就拟行权股份申报现金选择权。水电工程公司异议股东申请撤回的权利;

9、第三方将在现金期权执行日转让行使现金期权的葛洲坝股东所持有的行权股份,并向行权股东支付现金对价。集团公司受让行使收回权的水电工程公司股东所持有的水电工程公司股份;

10、吸收合并及相关事项须经中国证监会批准中国水利水电建设集团国际工程有限公司,中国证监会豁免集团公司以要约方式增持葛洲坝股份的义务;

11、葛洲坝换股须办理验资、登记托管、工商变更登记手续,水电工程公司同时办理注销登记。存续公司宣布本次换股吸收合并完成。

第 7 节 合并的先决条件

一、葛洲坝股东大会和水电工程公司股东大会分别审议通过

根据《公司法》、《水电工程公司章程》和《葛洲坝公司章程》的相关规定,本次合并须经葛洲坝公司股东大会和水电工程公司股东大会审议通过。公司。其中,葛洲坝股东大会审议合并的议案须经出席股东大会的有表决权的股东(含股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。葛洲坝召开股东大会就本次合并及相关事项进行表决时,关联股东水电工程公司将回避表决。2007 年 6 月 18 日,葛洲坝召开股东大会,审议通过合并方案。

二、按照葛洲坝和水电工程公司债权人通知、公示程序

根据《公司法》的规定:“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日内,公司可能被要求清偿债务或提供相应担保。” 葛洲坝与水电工程公司合并须分别办理债权人通知和公告程序。

根据吸收合并方案,中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司将被葛洲坝股份有限公司吸收合并以换股。合并完成后,葛洲坝有限公司继续存在,中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司注销。合并后双方债权债务由现有葛洲坝股份有限公司继承。合并各方的债权人可以要求债务人在法律规定的期限内清偿债务或者提供相应的担保。

(一)葛洲坝向债权人通报了最新进展、相关债权的具体数额、同意合并方案的债权数量、名称、占总债权的比例。

2007年6月18日,葛洲坝集团2007年第二次临时股东大会通过了葛洲坝集团与中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司合并的议案。

根据本次股东大会审议通过的吸收合并方案,中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司将被葛洲坝股份有限公司吸收合并以换股。合并完成后,葛洲坝有限公司继续存在,中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司注销。合并后双方债权债务由现有葛洲坝股份有限公司继承。合并各方的债权人可以要求债务人在法律规定的期限内清偿债务或者提供相应的担保。

葛洲坝股东大会通过合并吸收决议后,葛洲坝向公司债权人发出合并吸收通知,并于2007年6月28日、2007年7月11日、2007年7月14日在《中国证监会》 . 本报、《上海证券报》、《证券时报》刊登了本次合并债权人公告;2007年6月28日,葛洲坝在中国货币网、中国债券信息网发布了合并债权人公告。

1、CGGC债权人及其债权金额

中国水利水电建设集团国际工程有限公司,中国水电建设集团路桥工程有限公司四川分公司,中国水电建设集团崇信发电有限责任公司葛洲坝有限公司的债务均因正常生产经营产生,主要债权人为与葛洲坝有限公司有良好合作关系的金融机构、企事业单位。截至2007年3月31日,包括公司发行短期融资券50,604.73元,葛洲坝非关联债权752笔,债务总额1,441,476,100元